DRUŽBA Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO (1. del)

Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) je najpogostejša pravno organizacijska oblika gospodarske družbe v Sloveniji. Razlogov za to je precej: predvsem gre za obliko podjetja, ki je iz statusnega in organizacijskega vidika najprimernejša za opravljanje cele vrste gospodarskih aktivnosti. Prednost d.o.o. je tudi v razmeroma nizki, oziroma v še sprejemljivi višini osnovnega kapitala, ki ga morajo družbeniki vložiti v podjetje, če želijo, da se d.o.o. registrira. Marsikoga pa pritegne tudi dejstvo, da družbeniki d.o.o. (razen v izjemnih primerih) osebno ne odgovarjajo za obveznosti družbe.

Družbo z omejeno odgovornostjo lahko sicer ustanovi ena fizična ali pravna oseba ali več njih (do 50). Družba se ustanovi s sklenitvijo družbene pogodbe in z vpisom družbe v sodni register. Pogodba je lahko sklenjena bodisi na posebnem obrazcu v fizični ali elektronski obliki, bodisi v obliki notarskega zapisa. Pravilo je, da se d.o.o. ustanovi v obliki notarskega zapisa. Predlog za vpis družbe v sodni register je mogoče bodisi preko točke VEM, bodisi preko notarja.

Vsebina družbene pogodbe

Kar se tiče vsebine družbene pogodbe, s katero se ustanovi d.o.o , je ta načelno precej dispozitivne narave, zakon določa le nekatere lastnosti, ki jih mora vsebovati vsaka družbena pogodba, to pa so podatki o družbenikih (njihovi osebni podatki), firma, sedež in dejavnost, navedba višine osnovnega kapitala in osnovnega vložka ter poslovnega deleža vsakega družbenika, morebitne dodatne obveznosti družbenikov, ki jih imajo poleg vplačila osnovnega vložka.

Če se osnovni kapital ali njegov del zagotovi kot stvarni vložek, pa se mora v pogodbi navesti predmet vsakega stvarnega vložka posebej ter znesek osnovnega kapitala, za katerega se daje stvarni vložek.

Osnovni kapital

Kar se tiče osnovnega kapitala, velja, da mora ta znašati najmanj 7.500 EUR, vsak osnovni vložek pa najmanj 50 EUR. Osnovni vložek je lahko zagotovljen tako v denarju, kot tudi v obliki stvarnega vložka ali kot stvarni prevzem.

Kot stvarni vložki se lahko zagotovijo premičnine in nepremičnine, pravice in podjetje, ali celo del podjetja. Stvarni vložki se morajo v celoti izročiti pred prijavo v sodni register, kar pomeni, da mora družba z njimi prosto razpolagati.

Poudariti želim tudi to, da ne mora biti vsaka stvar stvarni vložek, ampak so lahko to le tisti premoženjski predmeti, katerih gospodarska vrednost je ugotovljiva in, ki se nanaša na dejavnost podjetja. To so denimo lahko poslovni prostor, vozilo, delovni stroj, kopirni stroj, miza, ipd.

Osnovnega kapitala se iz družbe ne sme dvigniti. Znesek 7.500 EUR mora biti torej ves čas zagotovljen na računu družbe, saj je njegova funkcija v prvi vrsti varovalna (zagotovitev jamstva upnikom), poleg tega pa ta znesek predstavlja tudi jamstvo za začetek poslovanja družbe, služi pa tudi kot osnova za ugotovitev korporacijskega deleža družbenika.

Ustanovitveni stroški

Temeljno pravilo je, da ustanovitvene stroške krijete ustanovitelji sorazmerno z višino vaših osnovnih vložkov. To pomeni, da, če bi denimo Janez v družbo prispeval 50 osnovnih vložkov po 100 EUR (skupaj torej 5.000 EUR), Marko pa 25 osnovnih vložkov po 100 EUR (skupaj torej 2.500 EUR), bi Janez kril dve tretjini ustanovitvenih stroškov, Marko pa tretjino. Iz osnovnega kapitala družbe si ustanovitvenih stroškov ne bi mogli izplačati, lahko pa bi si jih izplačali iz dobička družbe.

Pravice družbenikov d.o.o.

Pomembno je poudariti, da družbeniki d.o.o. nimajo pravice zastopati družbe (zastopniki so direktorji oziroma prokuristi družbe), imajo pa zato določene premoženjske in upravljalske pravice. Med premoženjske pravice spadajo pravica do udeležbe pri dobičku, pravica do dela preostanka likvidacijske mase, prednostna pravica pri povečanju osnovnega kapitala z novimi vložki, med upravljalske pravice pa spadajo pravica do sodelovanja pri upravljanju družbe, pravica do informacij in vpogleda v poslovno dokumentacijo družbe, pravica do izstopa iz družbe in pravica do izključitve drugega družbenika.

DRUŽBA Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO (1. del)

Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) je najpogostejša pravno organizacijska oblika gospodarske družbe v Sloveniji. Razlogov za to je precej: predvsem gre za obliko podjetja, ki je iz statusnega in organizacijskega vidika najprimernejša za opravljanje cele vrste gospodarskih aktivnosti. Prednost d.o.o. je tudi v razmeroma nizki, oziroma v še sprejemljivi višini osnovnega kapitala, ki ga morajo družbeniki vložiti v podjetje, če želijo, da se d.o.o. registrira. Marsikoga pa pritegne tudi dejstvo, da družbeniki d.o.o. (razen v izjemnih primerih) osebno ne odgovarjajo za obveznosti družbe.

Družbo z omejeno odgovornostjo lahko sicer ustanovi ena fizična ali pravna oseba ali več njih (do 50). Družba se ustanovi s sklenitvijo družbene pogodbe in z vpisom družbe v sodni register. Pogodba je lahko sklenjena bodisi na posebnem obrazcu v fizični ali elektronski obliki, bodisi v obliki notarskega zapisa. Pravilo je, da se d.o.o. ustanovi v obliki notarskega zapisa. Predlog za vpis družbe v sodni register je mogoče bodisi preko točke VEM, bodisi preko notarja.

Vsebina družbene pogodbe

Kar se tiče vsebine družbene pogodbe, s katero se ustanovi d.o.o , je ta načelno precej dispozitivne narave, zakon določa le nekatere lastnosti, ki jih mora vsebovati vsaka družbena pogodba, to pa so podatki o družbenikih (njihovi osebni podatki), firma, sedež in dejavnost, navedba višine osnovnega kapitala in osnovnega vložka ter poslovnega deleža vsakega družbenika, morebitne dodatne obveznosti družbenikov, ki jih imajo poleg vplačila osnovnega vložka.

Če se osnovni kapital ali njegov del zagotovi kot stvarni vložek, pa se mora v pogodbi navesti predmet vsakega stvarnega vložka posebej ter znesek osnovnega kapitala, za katerega se daje stvarni vložek.

Osnovni kapital

Kar se tiče osnovnega kapitala, velja, da mora ta znašati najmanj 7.500 EUR, vsak osnovni vložek pa najmanj 50 EUR. Osnovni vložek je lahko zagotovljen tako v denarju, kot tudi v obliki stvarnega vložka ali kot stvarni prevzem.

Kot stvarni vložki se lahko zagotovijo premičnine in nepremičnine, pravice in podjetje, ali celo del podjetja. Stvarni vložki se morajo v celoti izročiti pred prijavo v sodni register, kar pomeni, da mora družba z njimi prosto razpolagati.

Poudariti želim tudi to, da ne mora biti vsaka stvar stvarni vložek, ampak so lahko to le tisti premoženjski predmeti, katerih gospodarska vrednost je ugotovljiva in, ki se nanaša na dejavnost podjetja. To so denimo lahko poslovni prostor, vozilo, delovni stroj, kopirni stroj, miza, ipd.

Osnovnega kapitala se iz družbe ne sme dvigniti. Znesek 7.500 EUR mora biti torej ves čas zagotovljen na računu družbe, saj je njegova funkcija v prvi vrsti varovalna (zagotovitev jamstva upnikom), poleg tega pa ta znesek predstavlja tudi jamstvo za začetek poslovanja družbe, služi pa tudi kot osnova za ugotovitev korporacijskega deleža družbenika.

Ustanovitveni stroški

Temeljno pravilo je, da ustanovitvene stroške krijete ustanovitelji sorazmerno z višino vaših osnovnih vložkov. To pomeni, da, če bi denimo Janez v družbo prispeval 50 osnovnih vložkov po 100 EUR (skupaj torej 5.000 EUR), Marko pa 25 osnovnih vložkov po 100 EUR (skupaj torej 2.500 EUR), bi Janez kril dve tretjini ustanovitvenih stroškov, Marko pa tretjino. Iz osnovnega kapitala družbe si ustanovitvenih stroškov ne bi mogli izplačati, lahko pa bi si jih izplačali iz dobička družbe.

Pravice družbenikov d.o.o.

Pomembno je poudariti, da družbeniki d.o.o. nimajo pravice zastopati družbe (zastopniki so direktorji oziroma prokuristi družbe), imajo pa zato določene premoženjske in upravljalske pravice. Med premoženjske pravice spadajo pravica do udeležbe pri dobičku, pravica do dela preostanka likvidacijske mase, prednostna pravica pri povečanju osnovnega kapitala z novimi vložki, med upravljalske pravice pa spadajo pravica do sodelovanja pri upravljanju družbe, pravica do informacij in vpogleda v poslovno dokumentacijo družbe, pravica do izstopa iz družbe in pravica do izključitve drugega družbenika.

Preberite si tudi ostale članke MLC Ljubljana:

2022-04-26T06:16:51+00:00
Go to Top